皇甫嵩发出总攻的命令，一对对士兵护卫着攻城器械渐渐向曲阳城推进。张梁站在南门上也是严阵以待。两军交锋，喊杀震天。官军的勇猛让黄巾各处战线岌岌可危。可是这里的黄巾都是黄巾的精锐，虽然官军进攻的猛烈，但是黄巾还是看看挡住。南门的羽箭漫天，乱石飞下，战况胶着在一起。可是东门的扬州军却是与城上防守的黄巾是眉来眼去，喊杀喊打，就是不见交手。在战火飞天的曲阳到事独特的风景，不多时城门大开，先前的黄巾走出对着赵云行礼说道：“将军我已将东门守军全部策反，请您领军进城。”
赵云领军杀入城去，城内黄巾一时混乱，张梁在南门正在指挥作战，突然得报东门被破，官军入城。张梁一个酿跄幸好旁边的士兵眼疾手快扶住了张梁。彭脱这时在城中策应各方，得知东门失守官军进城，连忙调集全部兵力去东门救助。可是官军源源不断进城，黄巾也只是暂且顶住进攻，却是打退不了官军。彭脱见曲阳不保，于是下令死守曲阳，自己则是上南门去见张梁。
张梁一听东门失守，连忙赶往彭脱处，不多时两人见面，彭脱说道：“将军，从北门突围吧，官军已经进城，再不走就来不及了。”
“本将不走，下令全军大开四门冲出去与官军拼了！”张梁发狠道。
彭脱见张梁存有死志，也不再劝解，曲阳城顿时四门大开，黄巾冲出一官军混战在一起。可是官军毕竟装备精良，厮杀一天，终于杀死彭脱，张梁自尽。黄巾全军投降，皇甫嵩等人站在城头上，看着一片狼藉的曲阳，长久无语。赵云也在第二日就回军扬州。
皇甫嵩是十里相送，依依不舍。最后两人道别扬州军迈着整齐的步伐走向前方。