安藤利吉想要刘一民的命，他手下的旅团长、联队长、大队长、中队长、小队长也都跃跃欲试，一心想找刘一民教导师报仇。有一个中队长教训刚从本土本土调来的小队长时就说：“先去刘一民人形靶上练刺刀和射击。什么时候照着刘一民的心脏部位刺够10000次了，再来报到上任。”
安藤利吉什么都不顾了，让自己的第五师团开路，三个独立混成旅团和第十四师团随后跟进，形成了一个三角形攻击箭头，烟尘滚滚的由陇海路南下，穿越盐阜地区向南通兜剿过来。
冈村宁次指挥的第十一军在徐州完成初步编组后，由于第一0一师团在盐阜地区驻防的小部队已经被八路军教二旅消灭的干干净净，主力退守南通、扬州地区，而从台湾军抽调来的波田支队已经也被加强在江北防线，冈村宁次就指挥第六师团、第九师团、第二十七师团、第一0六师团，沿苏皖边界席卷而下。
冈村宁次自从在冀鲁边吃了大亏后，对八路军教导师深怀忌惮，知道一不小心就可能掉入陷阱。因此，特别注意搜索，出发前就派出了大量搜索小队，在部队进军路线的前后左右实行大范围搜索侦查，配合飞机侦察，力图抓住八路军教导师主力的踪迹。
这冈村宁次不愧是日军名将，在徐州的时候，亲自到第十一军编成时间最短的第一0六师团去，接见了中队长以上的官佐，谈初上战场时的恐惧，谈加强警戒、搜索、巡逻的的重要性，谈寻找合作者的迫切性，谈取得战果后的光荣。最后，冈村宁次老鬼子总结说，皇军不缺勇气和训练，缺的是及时总结教训，必须尽快适应八路军游击战加运动战的打法。
冈村宁次老鬼子知道这一0六师团就是第十一军中的软柿子，如果八路军主力真要和第十一军遇上的话，这第一0六师团就是八路军的首选猎物。因此，他在第一0六师团下足了功夫，除了接见军官们外，还深入到士兵们中，与士兵一起吃饭交谈，结果把第一0六师团的军官和士兵们刺激的嗷嗷乱叫，一群饿狼全都露出了獠牙。
至于东久尔宫捻彦王指挥的第二军，现在比历史上缺了一个第十师团，但是第三师团、第十三师团、第十六师团全都是常设师团，还有第二军的重炮旅团随行，战斗力本身就极为强悍。
东久尔宫捻彦王已经把刘一民和教导师恨到骨子芯里了，在左右两翼均有强大掩护的情况下，彻底丢掉了胆怯，指挥三个师团从正面象淮阴一线扑去。在他想来八路军刚刚还在淮阴一线，他这一扑上去，等于是在八路军的脊梁上插刀子，只要刘一民敢回身缠斗，左右两翼马上就可以合围，把刘一民和他的教导师彻底包了饺子，一战解决问题。
三路日军的指挥官都是这副德性，自然日军的攻势就非常凌厉了。不过，日军没有想到，八路军早已经算准了他们的心思，把他们当成笨牛一样牵着玩了。
张经武和李聪敏组建起苏北支队后，干的第一件事就是组织群众坚壁清野，准备反扫荡。
张经武和李聪敏都是身经百战的老红军骨干干部，面对气势汹汹的鬼子大部队，二人虽然不敢大意但绝对不惊慌，因为他们知道，日军目标是南下的教导师大部队，在苏北不可能久停，也就是过路而已。只要躲过日军大部队，苏北支队就有了敌后生存发展空间。
按照刘一民对苏北支队的指示，张经武和李聪敏派出部队，密切监视日军动向，主力主要用于掩护群众转移，避免过大损失。
日军开始行动后，苏北支队就把情报报告已撤回鲁东南的罗荣桓和教二旅旅长刘建立。至于刘一民，此时正在北返途中，电台关机，谁也不知道他到了什么地方，无法联系。
在战前部署时，刘一民考虑这是牵牛作战，目的是要把日军主力向南调，让他们重新回到原来的战略轨道。因此，交给苏北支队的任务只是监视敌人、掩护群众转移，严禁他们主动向鬼子发起攻击。
张经武和李聪敏知道刘一民考虑的是战略问题，苏北支队不能影响师长的决策部署。但是，就这样眼睁睁地看着小鬼子从眼前耀武扬威地经过，那也太憋屈了。两个人商量来商量去，觉得不能大打，也没有大打的本钱，还不能大规模阻击袭扰，影响鬼子南下步伐。但是一枪不放的话，那不是八路军作战的风格，会让鬼子起疑的。于是，苏北支队一边把枪口指向小鬼子的前锋搜索小部队，每次战斗也就是消灭鬼子几十个人，战果很小，但是胜在干净利落，让小鬼子越发相信八路军就在前面。
到最后，鬼子搜索部队力量增强了，而且距离主力越来越近，张经武和李聪敏见已无战机，就带着苏北支队转移，放鬼子大踏步南下。
韩德勤和刘一民分别后，回到车桥，一刻都不停留，一边向顾祝同报告情况，一边赶紧向各部队发布命令，实施紧紧动员。这次，韩德勤算是听进了刘一民的话，那就是隐蔽部队，躲开日军攻击锋芒。这样一来，日军大部队发动后，在苏北的第二十四集团军各部提前也都进行了转移，许多县城都放弃了。表面上看，损失很大，实际上日军只是攻占了各要点，军民损失相对较小。
当然，日军是张开了大网，网不住一点中**队也是不可能的。来不及转移的第二十四集团军各部和地方保安团队，被日军包围后，拼死反击，天天都在突围中度过。好在