日军的推进速度很快，仅仅三天时间，整个冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南全部沦陷。
冀中因为有八路军头等主力陈光旅在，陈光又是我军不可多得的虎将，指挥主力部队抓住鬼子第一、第七师团、第二十四师团调往冀鲁边的机会，消灭满洲国防军一部，在115师接应部队掩护下，杀出重围，突破平汉路，冲进了太行山。
冀南我军没有陈光旅这样坚强的部队，面对的又是日军最精锐的第五师团、第六师团、第十四师团、第十六师团，根本就不可能和鬼子硬碰，只能在鬼子攻击的夹缝中不停地分散转移。好在冀南地道挖的早，道路都被改造，容易掩护八路军，迟滞鬼子攻击速度。否则，后果不堪设想。
就这，冀中、冀南我军虽然避免了全军覆没的下场，但损失极大。
冀中部队占有熟悉地形的优势，但鬼子四面合围，张网以待，满洲国防军这帮杂碎又训练有素，打起中国人来毫不手软，纵使陈光旅老红军成分高，冀中军区部队又经过了正规化改造，但突围作战，讲究的是勇猛顽强，关键时刻必须猛打猛冲，一场场恶战下来，部队损失之大，闭着眼都能想出来。
冀南我军根据地建设抓的早一步，地方政权和地方武装建设也比较稳固。但是部队新兵成分多，有没有陈光旅这样坚强的主力部队，攻击冀南的日军又是日军王牌，两下一比较，差距就出来了。日军大军到来时，我军只能避其锋芒，只要被鬼子发现咬上，就是个不死不休的结局。部队和地方武装、干部只能下地道。而且还不能利用地道对敌主动发起攻击，因为这是鬼子王牌部队，装备先进，要炸药有炸药，要毒气有毒气，还有专业的工兵部队，一旦被鬼子发现地道工事，往往会被鬼子集中力量破坏地道，造成军民重大伤亡。
短短三天时间，冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南就成了人间炼狱，鬼子飞机轰炸、炮火肆虐，到处是肮脏的太阳旗，遍地是鬼子鸟语的吼叫声，无数军民倒在鬼子的屠刀下。
鬼子重兵集团过后，按照寺内寿一和岗部直三郎的毒计，鬼子警备师团进驻冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南，组建警备司令部，强迫老百姓修公路、修据点、缴粮纳款，组织汉奸，组建各级维持会，威逼青壮年参加皇协军、保安团、自卫队，把整个华北平原搞成了恐怖区。其中，第四十师团师团长天谷直次郎中将兼任冀中警备司令，司令部驻肃宁县；第二十四师团长黑岩义胜中将兼任冀鲁边警备司令，司令部驻庆云县；第四十一师团、独立混成第一旅团驻冀南，第四十一师团师团长天道盛武中将兼任冀南警备司令，司令部驻巨鹿县。第三十八师团长藤井洋治中将兼任鲁西南警备司令，司令部驻菏泽。
接下来，日军马不停蹄，挥动重兵杀向了山东腹地。
多田骏中将指挥的南线集团除留下第一一四师团回防兖州，第三十八师团驻防鲁西南外，第三师团、第九师团、第十三师团、第十五师团、第十七师团，在驻泰安的第三十四师团和独立混成第十三旅团配合下，兵分数路杀向了泰西地区，迫使王建安、黄苏指挥的八路军泰西警备旅全部转入了地道。日军占领泰西地区后，随即发布公告，成立泰西地区警备司令部，独立混成第十三旅团旅团长长森田正范少将担任泰西地区警备司令，司令部驻东平县。成立鲁南警备司令部，第一一四师团师团长末松茂治中将兼任鲁南警备司令，司令部仍住兖州。
岗部直三郎中将指挥的第一师团、第五师团、第六师团、第七师团、第十四师团、第十六师团、第二十三师团共七个师团突击鲁西，迫使王炳三、张霖之、张维翰指挥的鲁西警备二旅全部转入地道隐蔽。日军第二十三师团长小松原道太郎中将兼任鲁西警备司令，司令部驻聊城。
到此，除青岛、威海被日军海军陆战队攻占外，津浦路以括冀鲁边在内的八路军抗日根据地全部沦陷，抗日政权和抗日武装也全部转入地下，抗战以来连战连捷、给全国人民带来无限希望的八路军第一次遭到重创，日军重兵集团围剿华北平原地区八路军的作战取得了阶段性胜利。
受华北治安战胜利的刺激，日本国内扩大战争派的呼声又空前高涨起来，报纸上、电台里再一次充满了打通胶济路、占领全山东、消灭八路军、活捉刘一民、为第八师团、第十师团、第二十一师团、第二十一旅团、独立混成第三、第四、第六、第十旅团报仇的鼓噪声。一帮狂妄的日本民众，在军方的支持下，集体到皇宫门前请愿，要求增加军费，扩大军队，攻占武汉，彻底消灭蒋介石政权，占领整个中国。东京的大街上到处都是“勇敢参战夺取胜利”、“抛弃名誉、地位、金钱等，为了祖国和人民，将自己当做一块被抛弃的石子”之类的标语，每天欢送出征士兵的队伍与旗帜络绎不绝，空气里滚烫得几乎能烤熟鸡蛋。
最搞笑的是日军新成立的陆军中野学校。
这所学校是日军在1938年1月成立的，本来是一座秘密的情报学校，对内叫“情报勤务要员培养所”，学员都由陆军各单位挑选优秀人才面试、笔试录取，考的问题五花八门，比如“如果说现在你正在乘电梯，感觉有什么特别的地方？”“你喜欢女人吗？如果需要为你所爱的女人去死，你将怎样做？”“在黑色的纸上写有墨笔字，你用何种