秦王国当然不允许已到口的肥肉被别人挖去，两年后（前二六○年），大将王向上党进攻，等到赵王国大将廉颇率援军到达，上党已经陷落。而秦军仍锐不可当，廉颇节节失利，最后退到长平关（山西高平王报村），构筑营垒，坚守不出。廉颇认为秦军远来，一定不能持久，他将等到秦军撤退时，再行邀击。秦王国看出，如果不除掉这老谋深算的廉颇，就不可能歼灭赵王国的野战兵团。范睢所建立的间谍系统，及时的在赵王国首都邯郸（河北邯郸）向当权人士散布耳语说：“廉颇太老了，已经丧失了锐气，所以屡战屡败。上党失陷对他的打击很大，他自知不是秦王国的对手，已成为一个懦夫，不敢出战，恐伯终有一天在压力下向秦王国投降。秦王国最害怕的是赵王国少壮派将领赵括，只要赵括不出来当统帅，秦王国就铁定的胜利。”在全国上下一致的要求下，国王赵丹把廉颇免职，任命赵括继任总司令。
赵括是赵王国名将赵奢的儿子，有绝顶的聪明和绝顶的口才，自以为他的军事才能天下无双。赵奢在世时，父子们谈论兵法，老爹往往被儿子批驳的哑口无言。赵括的母亲高兴说：“将门虎子，真是不错。”但老爹不以为然，他说：“战争是致人于死的大事，他说起来却十分轻松，一旦担任大将，必定失败。”所以当赵括被任命为总司令后，老母立刻上书给国王赵丹说：“赵括事实上是一个呆子，只会读父亲的书，而不会灵活运用，不是大将之才，请不要派遣。”赵丹以为老母谦让，老母说：“他父亲当总司令时，所得到的赏赐，全部分给部下。命令发布的当天，就住进军营，跟士兵同甘共苦，不再过问家事。遇到困难，必定征求大家意见，从不敢自以为是。可是赵括刚被任命为总司令就威风凛凛，军营之中，没有人敢对他仰视。赏赐给他的财物，全运回家。他父亲死时曾一再嘱咐，无论如何，不可使赵括指挥大兵团作战。”赵丹当然不肯因老母一人之言而改变主意，老母请求：“如果一定要用他，万一丧师辱国，但求赦免我们全家。”赵丹允许。
秦王赢稷得到赵括当总司令的消息，高兴的几乎发狂，他任命各国所最畏惧的大将白起当总司令，原在前方担任总司令的王降为副总司令。唯恐怕白起的威名使赵括恐惧，不敢出战，那就捕捉不到赵王国的主力了，赢稷下令，有敢泄露总司令姓名的，立即斩首。然后动员全国所有的后备兵力，把十五岁以上的男子，全部投入战场。世界上最大的一场会战，秘密布置完成。秦王国所要的不仅仅是战场上的胜利，它还要彻底摧毁赵王国的战力。
赵括采取中央突破战术，他厌恶防御，他认为最好的防御就是攻击，要取得胜利，必须发动继续不断的攻击，楔入敌人阵地之后，左右展开，促使它全线崩溃。他就任之后，即撤除防御工事，亲自率领精锐，向秦军最弱的营垒进攻，白起下令退却。赵括突破秦军阵地之后，仍保持猛烈的攻势以扩大战果，白起下令再退，然后派出二万五千人的奇袭部队，切断正在锐进的赵括的退路。于是赵王国的大军被分割为二，赵括和一部分精锐部队被隔在前方，留守的军队仍在长平关阵地。接着白起又切断赵军的粮道，赵军霎时间发生粮食恐慌，而且跟中央政府失去联络。赵括发动数次最猛烈的攻击，希望突出秦军的包围，但秦军坚强抵抗，毫不动摇。赵括那些说起来头头是道，曾使老爹闭口的军事理论，全部失效，他不得不效法廉颇的办法，改攻为守，等待援兵。可是现在的形势改变，兵力既被分开，粮秣又尽，守已不可能，而且又无法把紧急情况报告邯郸。赵括勉强支持了四十六天，士兵们饥饿的发疯，最初是杀掉战马充饥，等到战马杀尽，就互相攻杀，煮食战友的尸体。赵括被迫作最后的冲刺，分兵为四队，轮流突击，但始终突不破秦军钢铁般的防线。到此，赵括束手无策，他亲自挑选敢死队作最后一次突围，结果全军覆没，他自己也死在乱箭之下。赵军还剩有四十万人，全部投降。
惨剧发生在赵军投降之后，白起命这四十万饥饿疲惫、得庆再生的俘虏，进入长平关附近一个名为“杀谷”的深谷之中，把各口两端堵塞。预先埋伏在山顶上的秦军，像暴雨一样的抛下土石，四十万人，全被活活埋葬，只有二百四十人被释放回国，传布这持怖消息。赵王国举国大哭，声震天地，他们的青年这一代，全在这一役牺牲，赵王国从此没落。
长平关战役四年后（前二五六），当秦王国的军队再度攻击韩、赵两国时）穿过洛阳那个可怜而古老的周王国的领土，如入无人之境。周王国最末一位国王姬延，赫然震怒，亲自号召各国恢复早已无人再谈的合纵对抗盟约，组织讨伐秦王国的国际联军。周王国的命脉不绝如缕，既小又穷，连神圣不可侵犯的立国之宝的九鼎，都熔化了卖掉过日子。如今竟去碰撞人人畏惧的侵略大王，真是把头伸到饿虎口中的壮举，比曹阳、宋偃还要荒唐。
姬延好不容易招募了五六千人，又苦无粮饷，只有向地主们跟富商们借贷，约定胜利凯旋之日，用战利品奉还。楚、燕二国倒是派遣了军